Как правильно сменить учредителя и директора

Проблема состоит в следующем: в ООО только один учредитель, а директор общества – наемное лицо. Подскажите, пожалуйста, как правильно сменить учредителя и директора? 

Правовое регулирование порядка выхода лица из состава участников ООО (общества с ограниченной ответственностью), передача ему принадлежащей   доли в уставном капитале другому лицу (смена участника), а также проведение изменений в руководящем составе ООО регулируется следующими законодательными актами Украины:

•Законом  «О хозяйственных обществах»;

•Законом «О гос. регистрации юридических лиц и физ. лиц-предпринимателей»;

•Гражданским кодексом Украины;

•Хозяйственным кодексом Украины;

•Кодексом законов о труде Украины (касаемо увольнения наемного работника – директора);

•Приказом Министерства финансов  от 09.12.11 г. № 1588;

•приказом Министерства юстиции от 14.10.11 г. № 318/5.

Разберем ситуацию со сменой участника общества с огран. ответственностью.

Порядок замены участника ООО строго регламентирован. Для проведения  гос. регистрации изменений в учредительных документах ООО, связанные с изменением участника, следует подать  государственному регистратору (прислать по почте) пакет документов, включающий:

1.            Регистрационную (предварительно заполненную) карту на проведение гос. регистрации изменений в учредительные документы юр. лица (регистрационная карточка № 4);

2.              Экземпляр оригинала (по невозможности – ксерокопию или копию, заверенную нотариально) решения о внесении изменений в учредительную документацию – протокол общего собрания общества;

3.            Оригиналы учредительных документов юр. лица, обязательно с отметкой об их гос. регистрации со всеми изменениями, действующими  по день подачи документов, или копию опубликованного в специализированном печатном СМИ сообщения о потере всех (или части указанных – по ситуации) оригиналов учредительных документов;

4.            Два  экземпляра изменений в учредительных документах общества — юр. лица (в виде отдельных приложений). Подойдут и два экземпляра учредительных документов,  обязательно в новой редакции. Хоть требование нотариального удостоверения в данное время не является обязательным,  всё же советуем Вам получить подпись нового участника  на новой редакции устава общества и  заверить этот экземпляр нотариально;

5.            Документ, подтверждающий внесение Вами регистрационного сбора за проведение гос. регистрации изменений в учредительные документы (квитанция на сумму 51 грн).

Помимо вышеуказанных документов, необходимо дополнительно подать экземпляр оригинала (ксерокопию или нотариально заверенную копию) одного из следующих документов:

1.            Заявления физ. лица о выходе из состава участников (учредителей);

2.            Заявления, договора,  другого имеющегося документа о переходе ( или передаче) доли участника в уставном капитале ООО.

Следовательно, участник ООО может реализовать свое право на выход из общества и  уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким третьим лицам, оформив нотариальное заявление о выходе из общества и передаче принадлежащей ему доли третьему лицу.  Альтернативным путем будет  заключение договора (договора купли-продажи) имеющейся  доли в уставном капитале,  но и этот договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 147 Гражданского кодекса Украины).

Вторая часть Вашего вопроса касается смены директора общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как назначить нового руководителя ООО, необходимо уволить предыдущего директора. После  этого можно назначить приказом нового директора. Алгоритм действий при смене руководителя ООО таков:

•              В первую очередь заполняется регистрационная карточка формы № 3;

•              На общем собрании участников выносится решение о смене директора;

•              Данное решение оформляется протоколом общего собрания сообщества. Можно сделать это в одном протоколе с изменением участников, однако в таком случае необходимо подавать два экземпляра протокола, ведь на каждое регистрационное действие подается один протокол общего собрания ООО.

Полный и подробный перечень документов, которые подаются государственному регистратору, установлен ст. 29 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и физ. лиц — предпринимателей». После того, как изменения в учредительных документах были зарегистрированы у гос. регистратора, необходимо получить новую статистическую справку, а также справку о взятии на учет налогоплательщика (форма 4 – ОПП). Данную справку выдает  орган государственной налоговой службы, где общество

состоит на  учете. Перечень документов и порядок замены справки (4-ОПП) регулируется приказом Минфина от 09.12.11 г. № 1588 (справка 4-ОПП), а справки из ЕГРПОУ — Приказом Госкомитета статистики Украины № 386 от 28.11.05 г.

Также напоминаем  о том, что с 17.12.2012 действуют изменения, согласно Закона «О внесении изменений в некоторые законы Украины относительно взятия на учет юридических лиц и физ. лиц — предпринимателей» от 24.05.12 г. в Закон «О государственной регистрации юр. лиц и физ. лиц — предпринимателей », а также в Закон «О сборе и учете единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование».  Первичной целью данных изменений является завершение перехода к принципу «единого окна» при осуществлении гос. регистрации субъектов хозяйствования и взятии их на учет в органах гос. статистики, государственной налоговой службы и ПФ Украины путем внедрения единого документа – выписки из Единого государственного реестра юр. лиц и физ. лиц — предпринимателей.